ΤΑΙΠΕΔ: Εκκίνηση για την πώληση 67% του ΟΛΘ

Του Παναγιώτη Δημητρακόπουλου

Φουλ τις μηχανές για την αποκρατικοποίηση του Οργανισμού Λιμένος Θεσσαλονίκης έβαλε το ΤΑΙΠΕΔ, απευθύνοντας σήμερα πρόσκληση εκδήλωσης ενδιαφέροντος για την απόκτηση πλειοψηφικού πακέτου της εταιρείας, που αναλογεί στο 67% των μετοχών του ΟΛΘ.

Οι υποψήφιοι επενδυτές καλούνται να υποβάλλουν το μη δεσμευτικό ενδιαφέρον τους μέχρι τις 5 Ιουνίου.

Αναλυτικά, η πρόσκληση του ΤΑΙΠΕΔ:

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΗΛΩΣΗ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ  ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.»

Αθήνα, 14 Απριλίου 2014 1 Εισαγωγή

1.1 Η Ιδιωτικοποίηση της «Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης Α.Ε.»

Η “ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, έχει συσταθεί ως ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με τους ελληνικούς νόμους, είναι καταχωρισμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο («Γ.Ε.Μ.Η.») με αριθμό 058231004000 (εφεξής η «ΟΛΘ» ή η «Εταιρεία») και αποτελεί το φορέα που είναι επιφορτισμένος με τη διαχείριση και λειτουργία του θαλασσίου λιμένα της Θεσσαλονίκης στην Ελλάδα (εφεξής ο «Λιμένας Θεσσαλονίκης»).

Το 2001, η ΟΛΘ και το Ελληνικό Δημόσιο (εφεξής «Ε.Δ.») συνήψαν σύμβαση παραχώρησης αναφορικά με το Λιμένα Θεσσαλονίκης, η οποία στη συνέχεια τροποποιήθηκε, επεκτάθηκε και κυρώθηκε δια νόμου (η «Σύμβαση Παραχώρησης Ε.Δ.»).

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε.» (εφεξής το «ΤΑΙΠΕΔ» ή το «Ταμείο») συστάθηκε με το Νόμο 3986/2011 της Ελληνικής Δημοκρατίας (ΦΕΚ 152Α/1.7.2011) (όπως ισχύει, ο «Νόμος ΤΑΙΠΕΔ») και το σύνολο του μετοχικού της κεφαλαίου ανήκει στο Ε.Δ. και ελέγχεται από αυτό. Σύμφωνα με το Άρθρο 1§1 του Νόμου ΤΑΙΠΕΔ, το ΤΑΙΠΕΔ είναι επιφορτισμένο, στο πλαίσιο του Προγράμματος Αποκρατικοποιήσεων του Νόμου 3985/2011 «Μεσοπρόθεσμο Πλαίσιο Δημοσιονομικής Στρατηγικής» (όπως εκάστοτε ισχύει, το «ΜΠΔΣ»), με την αξιοποίηση των περιουσιακών στοιχείων του Ε.Δ., καθώς και των εταιρειών, των οποίων το μετοχικό κεφάλαιο ελέγχεται εξ ολοκλήρου, άμεσα ή έμμεσα, από το Ε.Δ. ή οποιοδήποτε άλλο δημόσιο νομικό πρόσωπο ή φορέα.

Σύμφωνα με το Νόμο ΤΑΙΠΕΔ, το ΤΑΙΠΕΔ έχει αποκτήσει Επτά Εκατομμύρια Τετρακόσιες Ογδόντα Έξι Χιλιάδες Εκατόν Ενενήντα Τέσσερις (7,486,194) μετοχές εκδόσεως της ΟΛΘ, ονομαστικής αξίας Ευρώ Τριών (€3,00) εκάστης (επί συνόλου 10,080,000 μετοχών εκδόσεως της ΟΛΘ), που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου Εβδομήντα Τέσσερα και 0,27 τοις εκατό (74,27%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΟΛΘ.

Οι μετοχές εκδόσεως της ΟΛΘ είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.»). Περαιτέρω πληροφορίες αναφορικά με την Εταιρεία είναι διαθέσιμες στο δικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.thpa.gr) ή στο δικτυακό τόπο του Χ.Α. (www.athex.gr).

1.2 Δομή Συναλλαγής

Στο πλαίσιο της ανωτέρω νομοθεσίας, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου επέλεξε, δυνάμει σχετικής απόφασης που έλαβε κατά τη συνεδρίασή του της 10 Απριλίου 2014, τη διάθεση πλειοψηφικού ποσοστού συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της ΟΛΘ, ανερχόμενου σε 67% στο μετοχικό κεφάλαιο της ΟΛΘ (το «Ποσοστό») και, περαιτέρω, ενέκρινε τη διαδικασία αναφορικά με την πώληση του Ποσοστού μέσω διεθνούς ανταγωνιστικής διαγωνιστικής διαδικασίας (εφεξής η «Διαδικασία»).

Με την παρούσα πρόσκληση για την υποβολή εκδηλώσεων ενδιαφέροντος αναφορικά με την απόκτηση του Ποσοστού (η «Πρόσκληση»), το Ταμείο προσκαλεί δυνητικά ενδιαφερόμενα φυσικά πρόσωπα ή νομικά πρόσωπα, ενεργώντας ατομικά ή ως Ενώσεις (όπως ορίζονται κατωτέρω), και ανεξάρτητα από το εάν ενεργούν ως στρατηγικοί, χρηματοοικονομικοί ή άλλου είδους επενδυτές, στο μέτρο που επιτρέπεται σύμφωνα με τους όρους της παρούσας (τα «Ενδιαφερόμενα Μέρη» και έκαστο το «Ενδιαφερόμενο Μέρος») να υποβάλουν εκδήλωση ενδιαφέροντος αναφορικά με την απόκτηση του Ποσοστού (η «Συναλλαγή»). Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.

Στο πλαίσιο της Συναλλαγής, το Ταμείο και ο προτιμητέος επενδυτής που πρόκειται να επιλεγεί σύμφωνα με τους όρους της Διαδικασίας (ο «Προτιμητέος Επενδυτής»), καθώς και ο τυχόν Τρίτος Υποστηρικτής (όπως ορίζεται κατωτέρω) του Προτιμητέου Επενδυτή (εφόσον υφίσταται), θα συνάψουν σύμβαση πώλησης μετοχών και, στο μέτρο που απαιτείται και θα κριθεί σκόπιμο κατά την απόλυτη κρίση του Ταμείου, συμφωνία μετόχων αναφορικά με τη μεταβίβαση του Ποσοστού στην ΟΛΘ (η «Σύμβαση Πώλησης Μετοχών» και η «Συμφωνία Μετόχων», αντίστοιχα).

Στο πλαίσιο της Διαδικασίας, προβλέπεται ότι η Σύμβαση Παραχώρησης Ε.Δ. θα αποτελέσει αντικείμενο αναδιαπραγμάτευσης, και ενδεχομένως τροποποίησης ή και σύνταξης εκ νέου, με σκοπό (μεταξύ άλλων θεμάτων): (i) να εισαχθούν περισσότερο λεπτομερείς παράμετροι και προδιαγραφές σχετικά με τις τρέχουσες υποχρεώσεις της ΟΛΘ να παρέχει, φιλοξενεί ή/και υποστηρίζει μια πλήρη σειρά από λιμενικές υπηρεσίες και δραστηριότητες εντός του Λιμένος Θεσσαλονίκης, (ii) να διατηρηθεί η θέση και ο ρόλος του Λιμένος Θεσσαλονίκης στη Βόρεια Ελλάδα και να επιδιωχθεί η ενδεχόμενη εξέλιξή του σε διαμετακομιστικό κόμβο των Βαλκανίων και της Κεντρικής Ευρώπης, (iii) να στηριχθεί η ισόρροπη ανάπτυξη των διάφορων λειτουργιών και δραστηριοτήτων εντός του Λιμένος Θεσσαλονίκης, (iv) να προσδιοριστεί λεπτομερώς η κατάλληλη διαδικασία για τον καθορισμό και την έγκριση από το Ελληνικό Δημόσιο των τιμολογίων που σχετίζονται με τις δραστηριότητες ακτοπλοΐας, λαμβάνοντας υπόψη τις εθνικές, κοινωνικές και δημογραφικές παραμέτρους, (v) να προκύψουν κατάλληλα κίνητρα και μηχανισμοί αναπροσδιορισμού που να καθορίζουν τα επίπεδα των χρηματικών ανταλλαγμάτων παραχώρησης καταβλητέα από την ΟΛΘ στο Ελληνικό Δημόσιο, (vi) να συμφωνηθούν συγκεκριμένες επενδύσεις στο λιμάνι της Θεσσαλονίκης και (vii) να αποτυπωθεί η στενά συμβιωτική σχέση του Λιμένα Θεσσαλονίκης με το Δήμο και την πόλη της Θεσσαλονίκης και να αναβαθμιστεί η λειτουργική τους διασύνδεση, αφού ληφθούν υπόψη οι επικρατούσες συνθήκες, οι απόψεις των τοπικών φορέων και της τοπικής κοινωνίας, διατηρουμένης της ακεραιότητας της λιμενικής δραστηριότητας της ΟΛΘ. Οι ακριβείς όροι των τροποποιήσεων της Σύμβασης Παραχώρησης Ε.Δ. και οι εμπορικές συνέπειες των εν λόγω τροποποιήσεων θα προσδιοριστούν στη Δεύτερη Φάση της Διαδικασίας.

Οι Morgan Stanley, Τράπεζα Πειραιώς, ΜΑΡΝΕΤ Α.Ε., HPC Hamburg Port Consulting GmbH, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Αλεξίου - Κοσμόπουλος Εταιρία Δικηγόρων (από κοινού, οι «Σύμβουλοι») ενεργούν ως σύμβουλοι του Ταμείου αναφορικά με τη Διαδικασία και τη Συναλλαγή.

1.3 Η Εταιρεία - Επιχειρηματική Σύνοψη

Σύμφωνα με τη Σύμβαση Παραχώρησης Ε.Δ., στην ΟΛΘ έχει παραχωρηθεί το αποκλειστικό δικαίωμα χρήσης και εκμετάλλευσης της γης, των κτισμάτων και της υποδομής της χερσαίας λιμενικής ζώνης του Λιμένα Θεσσαλονίκης, καθώς και το δικαίωμα σύναψης περαιτέρω παραχωρήσεων αναφορικά με τη λειτουργία μέρους αυτού σε τρίτους, έναντι καταβολής κατάλληλου ανταλλάγματος.

Οι κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας περιλαμβάνουν την προσόρμιση πλοίων, την παροχή υπηρεσιών φορτοεκφόρτωσης και αποθήκευσης εμπορευματοκιβωτίων, χύδην φορτίου και γενικού φορτίου, καθώς και την παροχή υπηρεσιών προς επιβάτες και επιχειρήσεις κρουαζιέρας και ακτοπλοΐας. Επιπρόσθετα, η Εταιρεία παρέχει βοηθητικές υπηρεσίες σε κρουαζιερόπλοια και ακτοπλοϊκά (παροχή νερού, ηλεκτρικού ρεύματος, τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες, κλπ.) και εκμεταλλεύεται χώρους και κτίρια του λιμένα για πολιτιστικές και άλλες δραστηριότητες.

2 Επισκόπηση Διαδικασίας

2.1 Με την παρούσα, το Ταμείο προσκαλεί πιθανώς ενδιαφερόμενα μέρη, τα οποία είναι μεμονωμένα φυσικά πρόσωπα ή νομικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων (τα «Ενδιαφερόμενα Μέρη» και έκαστο το «Ενδιαφερόμενο Μέρος») να υποβάλουν εκδήλωση ενδιαφέροντος για τη συμμετοχή τους στη Διαδικασία («Εκδήλωση Ενδιαφέροντος»).

Ο σκοπός της παρούσας Πρόσκλησης είναι να καθοδηγήσει τα Ενδιαφερόμενα Μέρη αναφορικά με τους όρους και τις προϋποθέσεις που εφαρμόζονται αναφορικά με την υποβολή Εκδηλώσεων Ενδιαφέροντος, καθώς και να περιγράψει το κριτήριο χρηματοοικονομικής επάρκειας που περιγράφεται στον Όρο 5 κατωτέρω (το «Κριτήριο Χρηματοοικονομικής Επάρκειας»), τα κριτήρια τεχνικής επάρκειας που περιγράφονται στον Όρο 6 κατωτέρω (το «Κριτήρια Τεχνικής Επάρκειας»), καθώς και τα κριτήρια προσωπικής κατάστασης, που περιγράφονται στον Όρο 7 κατωτέρω (τα «Κριτήρια Προσωπικής Κατάστασης» και, από κοινού με το Κριτήριο Χρηματοοικονομικής Επάρκειας και τα Κριτήρια Τεχνικής Επάρκειας, τα «Κριτήρια Προεπιλογής»), επί τη βάσει των οποίων τα Ενδιαφερόμενα Μέρη θα επιλεγούν, προκειμένου να συμμετάσχουν στη Δεύτερη Φάση (όπως ορίζεται κατωτέρω) της Διαδικασίας.

2.2 Το Ταμείο έχει αποφασίσει ότι η Διαδικασία δεν θα διεξαχθεί σύμφωνα με τους κανόνες που εφαρμόζονται αναφορικά με την ανάθεση δημοσίων συμβάσεων, λαμβανομένου υπ’ όψιν ότι, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις νόμου, οι κανόνες ανάθεσης δημοσίων συμβάσεων δεν έχουν υποχρεωτική εφαρμογή αναφορικά με τη Συναλλαγή. Η Διαδικασία θα διεξαχθεί με δίκαιο και διαφανή τρόπο, χωρίς την εφαρμογή αυθαίρετων διακρίσεων και σύμφωνα με τους ισχύοντες κανόνες σχετικά με τις κρατικές ενισχύσεις και την νομολογία του Ευρωπαϊκού Ενωσιακού δικαίου.

2.3 Η Διαδικασία θα διεξαχθεί σε δύο (2) φάσεις. Κατά την πρώτη φάση της Διαδικασίας (η «Πρώτη Φάση»), η οποία διέπεται από τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Πρόσκλησης, τα Ενδιαφερόμενα Μέρη θα εκδηλώσουν το ενδιαφέρον να συμμετάσχουν στη Διαδικασία, υποβάλλοντας Εκδήλωση Ενδιαφέροντος, συνοδευόμενη από τα δικαιολογητικά που προσδιορίζονται στον Όρο 9 της παρούσας Πρόσκλησης. Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Φάσης και την επιλογή των Ενδιαφερομένων Μερών που θα προεπιλεγούν (τα «Προεπιλεγέντα Μέρη»), τα Προεπιλεγέντα Μέρη θα κληθούν να υποβάλουν τις δεσμευτικές προσφορές κατά τη δεύτερη φάση της Διαδικασίας (η «Δεύτερη Φάση»). Το Ταμείο θα διαπιστώσει εάν ένα Ενδιαφερόμενο Μέρος δύναται να συμμετάσχει στη Δεύτερη Φάση με γνώμονα τα οικεία Κριτήρια Προεπιλογής και τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις που διαλαμβάνονται στην παρούσα Πρόσκληση (περιλαμβανομένων, προς αποφυγή αμφισβήτησης, και των κανόνων αναφορικά με τη σύνθεση Ενώσεων που εκτίθενται στον Όρο 3).

2.4 Κάθε Ενδιαφερόμενο Μέρος θα ειδοποιηθεί εγγράφως από το Ταμείο για το εάν είναι και Προεπιλεγέν Μέρος.

2.5 Προκειμένου να συμμετάσχουν στη Δεύτερη Φάση, τα Προεπιλεγέντα Μέρη θα απαιτηθεί να υπογράψουν σύμβαση εμπιστευτικότητας (η «Σύμβαση Εμπιστευτικότητας») και, στη συνέχεια, θα λάβουν έγγραφο διαδικασίας, το οποίο θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, επισκόπηση της Δεύτερης Φάσης και οδηγίες για την προετοιμασία και την υποβολή δεσμευτικής προσφοράς (η «Επιστολή Διαδικασίας» ή «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών»).

2.6 Μετά την υπογραφή Σύμβασης Εμπιστευτικότητας και με την επιφύλαξη των όρων της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, τα Προεπιλεγέντα Μέρη θα:

(i) λάβουν έκθεση οικονομικού ενδελεχούς ελέγχου εκ μέρους του πωλητή (financial vendor due diligence report),

(ii) έχουν τη δυνατότητα να συμμετάσχουν σε επιτόπιες επισκέψεις αναφορικά με την ΟΛΘ στη χερσαία λιμενική ζώνη επί της οποίας λειτουργεί η ΟΛΘ στο Λιμένα Θεσσαλονίκης, Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του

(iii) έχουν δικαίωμα να διεξαγάγουν ενδελεχή έλεγχο αναφορικά με την ΟΛΘ, περιλαμβανομένης της πρόσβασης σε ηλεκτρονικό αρχείο δεδομένων (virtual data room) με πληροφορίες αναφορικά με την ΟΛΘ και στοιχεία για την ελληνική λιμενική αγορά εν γένει,

(iv) προσκληθούν να υποβάλουν σχόλια στο σχέδιο Σύμβασης Πώλησης Μετοχών, τη Συμφωνία Μετόχων και τα τυχόν περαιτέρω νομικά έγγραφα που ενδεχομένως τους παρασχεθούν, βάσει οδηγιών που θα περιληφθούν στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, και

(v) προσκληθούν να σχολιάσουν το σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης Ε.Δ., στη μορφή στην οποία ενδεχομένως προταθεί να τροποποιηθεί από την ΟΛΘ και το Ε.Δ.

2.7 Τα βήματα που περιγράφονται στις παραγράφους 2.3 έως και 2.6 ανωτέρω ενδέχεται να τροποποιηθούν σε περίπτωση κατά την οποία παρεμβληθεί ενδιάμεση φάση υποβολής μη δεσμευτικών προσφορών, εφόσον αυτό κριθεί σκόπιμο κατά την απόλυτη ευχέρεια του Ταμείου. Τα διαδικαστικά βήματα που θα ακολουθηθούν μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Φάσης θα περιγράφονται αναλυτικότερα στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών.

2.8 Τα Ενδιαφερόμενα Μέρη που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Διαδικασία θα πρέπει να πληρούν τα οικεία Κριτήρια Προεπιλογής και να συμμορφώνονται με τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις που προβλέπονται από την παρούσα Πρόσκληση. Το Ταμείο διατηρεί το δικαίωμα να ζητεί διευκρινίσεις, επαλήθευση ή έγγραφη επιβεβαίωση της ικανοποίησης των Κριτηρίων Προεπιλογής και, εν γένει, της συμμόρφωσης προς τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Πρόσκλησης (περιλαμβανομένων, προς αποφυγή αμφισβήτησης, των κανόνων αναφορικά με τη σύνθεση Ενώσεων που διαλαμβάνονται στον Όρο 3 της παρούσας), πέραν των εγγράφων που προσδιορίζονται στον Όρο 9 της παρούσας, σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή κατά τη διάρκεια της Διαδικασίας.

2.9 Όλα τα Ενδιαφερόμενα Μέρη που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Διαδικασία θα πρέπει να υποβάλουν Εκδήλωση Ενδιαφέροντος το αργότερο έως την 5 Ιουνίου 2014 (η «Προθεσμία Υποβολής») έως τις 5:00 μ.μ. τοπική ώρα Αθήνας.